“面对现实，沿路融合。”

文丨程曼祺

《误点聊 LateTalk》是《误点》 推出的播客节目，在翰墨报说念除外，用音频访谈体式捕捉买卖全国变化的潮水和不变的逻辑，与这其中的东说念主和故事。

最新一期播客中（第 39 期节目。迎接在小天地、喜马拉雅、苹果 Podcast 等渠说念眷注、收听咱们），咱们以 6 月底好意思团收购大模子创业公司光年除外为机会，聊了聊科技公司收并购来去到底如何操作、过程中可能有哪些陷坑和闪耀事项，以及中国科技鸿沟收并购的商场近况与发展。

本期节主义两位嘉宾是蓝桥本钱创举东说念主王超和合股东说念主邹绍韬。设立两年来，蓝桥完成了 30 多起融资、并购等来去。过往并购来去案例包括京东工业品收购工品汇并完要素拆融资、印象札记分拆中国区业务、百度集团收购专有云企业云途腾科技、360 集团收购东巽科技和奇点云收购 GrowingIO 等。

快速增耐久，IPO 是浩繁创业公司和投资东说念主热衷的退出的形式，那时商场上有迷漫的钱，缓助一批耐久耗费的公司孤独发展直至敲钟。

前年以来，创业公司要在一级商场融钱越来越难了，更多公司和投资东说念主驱动讨论收并购，这并不是一些东说念主假想过的非常，他们也莫得提前作念好充分准备。一些创举东说念主可能到了终末一刻才发现，来去对我方是何等不利。

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收并购的操作经由与故事，与每个东说念主齐计议的少许启发是：在不确定性大增的此刻，也许可以花些时间和元气心灵，提前了解一种未尝设计的结局。

* 以下翰墨凭据播客音频整理，有部分删减。

来去不雅察：好意思团收购光年除外

这起来去的性质：好意思团绝顶于以 0 对价取得了一个 AI 团队。收购代价中，好意思团承担的 3.6 亿元东说念主民币债务为可转债，履行是干涉 VIE 架构公司的境内东说念主民币投资款。王慧文我方投资光年除外的 5000 万好意思元仍是糜费，并不在这次好意思团清偿投资机构的款项里。好意思团要把收购价值进展到最大，过失是接下来能不行留下团队。从公开信息看，光年除外团队的期权价值在这次来去中并未体现。

《误点》：好意思团收购光年除外后，商场上有许多解读，其中可能也有一些误读。可以讲一讲这是个什么类型、性质的来去吗？

蓝桥本钱：举座来去是个很浮浅的承债式收购，等于按照账上的 2.8 亿好意思元现款完成收购。绝顶于光年除外自己就有这样多钱，你用它我方的钱买了它，把这些钱还给投资东说念主，简直额外付出的是“现款东说念主民币 1 元”。这其中有两个过失点：一是好意思团承担的光年除外的 3.6 亿元东说念主民币债务是可转债，这部分钱并不是指光年除外履行欠了谁的钱，而是境内投资东说念主投的东说念主民币，由于来不足作念 VIE 架构的 ODI （对外径直投资）备案，是以用债务体式兑现。二是现款东说念主民币 1 元只具有象征真谛，以让这起来去成为一个平淡来去，而不是 “赠与活动”。

服从可以说很合算，好意思团绝顶于用一个 0 对价来去，也等于约等于没费钱就成绩了光年除外的通盘 AI 团队和它的全部学问产权。但对后续发展过失的是，光年除外团队自己是为创业而聚拢的，好意思团该用什么样的激发技能，才能在大模子狂飙的波澜下留下东说念主心。

好意思团收购光年除外公告

《误点》：咫尺的收购公告里，并莫得特殊说起光年除外团队期权的价值怎么体现。当公司被收购了，团队的期权一般会若那处理？

蓝桥本钱：唐突率会换成好意思团股份，但具体如何操作还需要连接不雅察。频繁来说，为了留下被并购公司，买方往往会设定绑定要求，诸如料理团队的履新期限、服务合同的战胜、异日的绩效等，再承诺刊行新的期权。咫尺一般要求卖方团队在来去完成后，至少为买方公司责任 3 年独揽。

《误点》：你们有看到对这个来去的什么彰着误读吗？

蓝桥本钱：许多东说念主不太瓦解承债式收购的逻辑，会合计是不是付出了 2.3 亿好意思元，又加上 5000 万元东说念主民币的债务，卷进许多投资东说念主的钱后，王慧文依然有不少退出。

其实不是的。光年除外皮 4 月完成了对一流科技 OneFlow 的收购，想要构成一个更具鸿沟的团队，以咫尺现款的退出情况看，这部分价值并莫得被体现。不论是团队的薪资，如故采购开发，前期干涉的资金仍是在其中被糜费殆尽。王慧文投资的 5000 万好意思元并莫得被清偿，他并莫得从中得到太多。

《误点》：一个疑问，为什么莫得东说念主来涨价收购光年除外？

蓝桥本钱：最中枢的原因是王慧文与好意思团的关系。其他互联网大厂也许有兴趣，但考量到夙昔的创业历史与情感基础，只须王兴与好意思团有切入 AI 的渴求，那他们很有可能是最优先的买家。尽管咫尺莫得更多公开信息，但好意思团不太可能会错过东说念主工智能这一轮激昂。

在一个完好的并购来去里，来去完成的时间点绝顶伏击。体咫尺这个案例里，光年除外值若干钱会由 2023 年 6 月 29 日这个日历决定，包含夙昔、咫尺与异日：往前看它过往形成的学问产权，它现存团队值若干钱，这个团队成飞速间还很短，是好团队，但也有不确定性。

咫尺看，这是个各方可以汲取的多赢服从。但从来去视角启程，咱们认为中性偏悲不雅，因为并莫得出现存竞争性出价的其他买方，这种情况下很难评估是不是最优决策。

《误点》：对投资东说念主亦然赢吗？

蓝桥本钱：王慧文由于肉体原因退出后，光年除外就缺了顶梁柱，如果任由公司发展会濒临未知挑战，是以投资机构可以说是实时止损。AI 行业日眉月异，寻找其他买家可能会带来更多时间荒谬他损耗，不如与好意思团一拍即合。70 东说念主鸿沟的时期密集团队加上买卡的用度，账上 2.8 亿好意思元的糜费速率其实会很快，每浪费一个月，来去价值就可能会下落。

收并购的一般经由和各方策略

与融资比拟，收并购买方有限，信息守密严格，竞争没那么充分，容错率更低。收并购不是两家公司的苍老拍板就能决定。一些创举东说念主到终末一刻才发现，蓝本卖了公司，我方和团队拿不了若干钱。他们决然了税务诡计，或对退出要求瓦解有偏差。投资东说念主也有劣势的一面，因为写好的退出要求常常不行简直实践。各方利益有突破的来去，终末怎么达成？“面对现实，沿路融合。”

《误点》：一般的收购经由是什么样的？

蓝桥本钱：基本上会分几个门径：第一是找到合适的买方与卖方，包含 sourcing（寻找主义） 与 matching（匹配） ；第二是实践承作念，包含征集来去信息，进行战术念念考，制作 datapack（贵府库） 等；第三阶段基本就要落定了，绝顶过失，需要把前期谈判的通盘的东西内化到一个来去框架中，形成来去文献。

《误点》：这内部最难的要津是什么？

蓝桥本钱：每个要津齐难。咱们构兵的许多客户会认为第一阶段比较难，但站在咱们的视角，第二和第三阶段才是最难、最具有价值的。

许多来去案例骨子上是个串勾搭构。一级商场主要等于融资与收并购（包括重组），咱们的融资项目聚焦作念中后期，在一个来去当中会对接 30-40 个投资东说念主，前几个投资东说念主如果不太满足，那背面还有许多投资东说念主。而收并购买方要少得多，对信息守密要求也更严，凡是一个要津出问题就可能导致最终失败。可能只是是卖方在某个会上的一句话，买方就会认为是很大风险。

《误点》：这种由一个小诞妄导致的贫穷，有什么例子吗？

蓝桥本钱：在咱们操作过的来去里，也曾有卖方径直在会议上对买方说它们作念的某个业务比较 “垃圾”，这就可能带来风险。因为中国科技大公司的收并购不完全是大雇主我方拍板的，他也要讨论后续团队交融等问题，是以苍老会占一定权重，但部门看重东说念主的见解也伏击。

当形势发倏得，咱们也遴荐了许多门径去弥补，但战胜远不如前期作念更充足地准备。咱们招供创举东说念主要有个性，但也会吸取西宾，之后死力幸免雷同情况。九九归一，并购的容错率很低，买方很少，凡是一个过失节点出错，之后修正齐很难，需要天时地利东说念主和。

还有一些时期上的细节，比如税务问题，许多创举东说念主直到出售前才会意志到这个。比如一个来去中，创举东说念主可以拿到 10 亿，其中可能 9 亿齐是股份，唯有 1 亿是现款，许多场所税务局并不会细究是现款如故股份，税基如故以 10 亿为准，是以只怕会导致要交纳的税点致使比得手现款还多，这当中遭殃许多复杂、专科的问题。

《误点》：对缴税比所得现款还多的案例，你们频繁是如那处理的？

蓝桥本钱：可以用特殊性税务重组去作念阴私，但这种设计频繁会放在股份置换的来去中，与其说是阴私钱粮，不如说是递延到异日股份退出时再缴税。政府的规定轨制无可非议，咱们当作遵法公民理当遵照轨制缴税。只是在来去当中，你需要以一个合理的形式去告诉政府官员你的念念考，作念到坦诚、正规的相易，而不是仇怨。像好意思团收购光年除外的可转债就很合理，因为 ODI 出境需要 4- 6 个月时间，是以一定要作念可转债安排。但咱们也有构兵过一些 VIE 案例，有卖方把钱径直投到境外主体中变成权益，这会导致之后作念 VIE 归来或是去 A 股上市时的一系列难题。

《误点》：这些前期活动导致的坑之后可以弥补吗？

蓝桥本钱：取决于那时的来去结构和来去节律，有的可以，有的则会使来去延期较长时间。咱们也曾有个案例，终末一刻是让共事坐高铁转折 2- 3 个地区，建立一个新的有限合股企业，再到当地作念税务诡计。绝顶于咱们去作念了贫寒的东说念主肉快递，必须从一个点加急赶到另一个点，拖延一天齐来不足，承担不起这个损失。

《误点》：是以其实咱们只怕看到一些创业者卖了公司，他们并不见得真成绩了许多钱？

蓝桥本钱：情况有许多种，听众中的企业家们可以闪耀一下，夙昔你签的协议里其实就隐含了异日你会濒临的多种情况。比如有些资方不承认北交所是 QIPO（及格 IPO） ，是以你们只可去科创板或主板上市才算。再比如董事会的一些决策权，以及一个很过失性的要求——优先清理权。这些机制齐决定了你以后退出可以拿到若干钱。

如果按照最严格的 Double Dipping（双重分派权），前期轮次的投资东说念主会拿掉通盘投本钱金，再以他们那时投资成本乘以一个年化收益率，年化频繁有 6% - 10% ，这是平淡的区间，是协议里写好的，一目了然，只是许多创举东说念主一又友们在早期融资的时候并莫得太看重这点。

《误点》：在你们构兵过的创举东说念主里，比及卖公司时，他才发现他和创举团队拿不到若干钱，这个占比有若干？

蓝桥本钱：至少六七成。他们可能会认为，投资东说念主占 50% 的股份，如果公司卖了 10 亿，他们就应该拿走 5 亿。但事实不是这样的，假定投资东说念主投了两亿占了 50% ，本金加利息后可能会达到 3 亿，创举东说念主最终只可拿剩下 7 亿的一半，也等于 3.5 亿。在简直案例里，比例可能更多。但咱们齐是能提供解法的。只是解法也意味着成本，对创举东说念主来说，越晚瓦解，成本越高。

《误点》：具体解法是什么？

蓝桥本钱：最浮浅的是不署名，创举团队有这个权益，天然这也会导致来去无法进行下去。

《误点》：是以尽管有退出要求，但并不会确实严格实践？

蓝桥本钱：大部分来去齐不会。除非在泡沫期，通盘买方齐遴荐纯现款形式退出，大众齐得到了迷漫充足的陈说。比如 FPGA 鸿沟的深鉴科技（Deephi Tech）就处理得很好，它在赛说念来去的高点卖给了赛灵念念 (Xilinx) ，即使按照最严格的优先清理权要求，通盘东说念主依旧很激昂。但咱们操作过的大部分案例里齐会有一定的折价，过程当中就会需要大众共同磋议如何切割。

《误点》：在这个过程中，买方和卖方融合起来回劝服卖方的投资东说念主让利，是不是一个比较常见的情况？

蓝桥本钱：存在这种情况。买方会更倾向于先照拂卖方料理层的陈说后，再去讨论卖方投资东说念主的陈说。因为卖方料理层之后是买方的我方东说念主，而投资东说念主之后就拿钱走东说念主了。

《误点》：投资东说念主有什么形式可以更好去保护我方的权益吗？

蓝桥本钱：投资东说念主要积极地参与。咱们的感知是，不少来去里投资东说念主其实相对比较劣势，尽管他们有专科的法务、财务团队。许多股东是被迫的，他们短缺信息开首，并不迷漫了解有哪些潜在买方，是以会向咱们寻求信息。但站在咱们的位置，最终如故服务于来去的达成。

《误点》：卖方当中创举团队是股东，投资东说念主亦然股东，如果他们之间成心益突破，你的客户到底谁？你为谁看重？

蓝桥本钱：为公司看重，因为跟咱们签协议的是公司。但在公司治理体系当中，履行限度东说念主的地位是超然的。

《误点》：是以更多是为实控东说念主看重。

蓝桥本钱：咱们不想去界说沙拉盘当中的三文鱼是不是最贵的。站在来去者的角度，履行限度东说念主的地位是咱们服务当中考量比较重的部分，但这不是咱们弃取的，这是商场弃取的。咫尺中国的并购环境里股东地位容易劣势，看起来他们能够使用一些限制要求，但他们莫得履行权略业务的参与感，也莫得太多来去信息。但咱们最终会尽可能抽象通盘东说念主的利益诉求，在通盘考量后，弃取最合适鞭策来去的时机，作念一个最合适的来去决策。

《误点》：卖方除外，买方频繁会有什么策略？

蓝桥本钱：买方更多是上市公司和集团性大企业。在咫尺的并购商场中，买方获取的信息更全。买方瓦解过我方对商场的闇练度，对包含税务在内多样信息的了解，对卖方团队形成很大压迫感。比如会有上市公司去构兵卖方，抒发我方有收购意愿，同期也用一些技能极限施压制造贫穷，比如作念雷同业务去抢卖方的客户，比及卖方无法缓助时，再以一个比较低的价钱完成收购。

《误点》：如果这个大公司能我方组建一个团队，把这个业务覆盖掉，它为什么还要去收购一个公司？

蓝桥本钱：它并莫得合计我方真能去作念这块业务，因为许多科技公司的服务，实践过程会长达 6-8 个月，买便捷可以欺诈这个空档期，先用廉价抢到项目，等来去驱散后再让卖方团队完成订单。照实有一些公司是这样操作的，这是典型的坏心收购。咱们如故但愿这种操作能少一些，商场才会更健康一些。

大部分创举团队在买方给到 offer 时，就合计 deal 差未几了，接下来就应该沿路走向共同的好意思好异日了。

《误点》：很有可能这只是一个陷坑的驱动。

蓝桥本钱：最近听到一个很特风趣的说法，咱们进入婚典，先办个庆典，请通盘九故十亲，但不领证，也就意味着说莫得任何权益与义务的相关性，或者说绑定性。

《误点》：告诉大众你们办了婚典后，你也很难再找另一半了。

蓝桥本钱：对。买卖商场是比较血腥的，许多创举东说念主对本钱商场了解没那么深，他会濒临诸多刺探与压力。包括竞争敌手也会欺诈来去的时间点，制造烟雾弹，试图挖走客户资源。许多创举东说念主齐是被 non-binding（无不努力的） 的 offer 克扣、压迫，只可得到一个不是那么好的服从。天然来去最终仍会达成，但价钱和服从对卖方来说可能唯有 2-3 分，天然这对买方可能是个很好的来去。不外商场不会因为单方得到了 8-9 分的来去而变好，商场只会因为多方利益诉求被顾及，变得更好、更活跃。

《误点》：总结一下，可能成心益突破的来去，终末能达成的中枢过失是什么？

蓝桥本钱：面对现实，沿路融合。

收并购商场近况与发展

现款枯竭，融资衰减，现款并购减少，战术收并购加多。科创板擢升上市门槛，两家体量相似的公司兼并后沿路冲刺上市成为选项。兼并领先要治理：谁是苍老，谁是老二？一个方法是联席 CEO 跑马。夙昔中国创举东说念主对上市有执念。一个好意思国商场的例子：AppDynamics 在敲钟前一天汲取念念科 37 亿好意思元收购邀约。中国科技公司收并购商场还在早期阶段，一级商场还莫得资格过十足低谷，但咫尺有了变化。

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《误点》：就你们的感受，从前年到本年，通盘科技收并购商场是变得更活跃，如故更冷却了？

蓝桥本钱：现款收购遇冷，股权收购比例相对高一些。咱们不雅察到的阵势是，夙昔半年，许多公司齐在讨论欺诈股份置换作念大作念强，期待一个更好的远景，通盘东说念主齐在寻找新出口。

夙昔大众会认为科创板是中小科技企业更容易上市的场所，但从上半年统计数据看，它的盈利要求在变高，对耗费的隐忍度在变低。这种情况下，企业单靠我方可能比较难达到合适圭臬的鸿沟净利润，是以许多一级商场公司就会想，是否可以通过收并购变成一个更大的企业，沿路冲刺科创板。毕竟现款退出如故要在二级商场。

《误点》：咫尺在通盘科技鸿沟里，具体什么行业收并购会比较多？

蓝桥本钱：咱们不雅察到软件比较多，各个细分鸿沟内许多创举东说念主齐驱动尝试雷同的来去了。咱们我方的 pipeline（实践项目库）里也有一些。

《误点》：这类来去依旧是刚才讲的买方和卖方关系吗？如故说两个公司的地位会比较均等？

蓝桥本钱：这个点提得很好，在 1: 1 来去中，致使说只须不是 10: 1 或 10: 2 的来去，咱们一般不会把谁称为卖方或者买方，尤其是两边现款来去比例偏低，体量分散不大时，这属于战术兼并。这亦然咱们实操当中碰到的，这种情况下，最优先要去治理的问题是谁当苍老。

《误点》：苍老终末是怎么确定出来的？

蓝桥本钱：有许多种搭配和可能性，举例会存在联席 CEO ，这其中可能也会存在跑马逻辑。但每个来去情况齐绝顶不不异，并购是一个绝顶定制化的过程。就像定制一件穿着，每个东说念主高矮胖瘦不不异，即使身体完全不异的东说念主，想要的神色也不不异。

《误点》：这种波及现款比较少，主如若股权置换的来去，大众谈判时的不合主要在哪？

蓝桥本钱：方方面面。咱们会分几个团队去对接，需要去抹平的东西太多了。横向的销售、产物、时期各部门，纵向的高管到下层齐会存在一些问题。天然有董事长合计 OK 就去鞭策的情况，但咱们不太提出这种马虎的形式。公司是一个邻接体，团队从上至下已配合合作许久，需要去明晰地拆均权力结构，才能使大众在异日得当交融后新的责任模式。咱们的来去决策内部也会包含这些。联席 CEO 不仅需要 CEO 的默契，也需要底下的东说念主认同。

《误点》：回到更典型的大公司买小公司这种来去里，新的变化是什么？咱们看到许多创业公司的活命情况咫尺莫得那么好，大买方会不会压价压得比较锋利？

蓝桥本钱：照实是压价的，谁咫尺手上有现款，谁就掌捏语言权。从互联网公司的历史看，夙昔这些大来去，主要发生在发展快、竞争也多的时期，大众赚得钱多，为霸占商场和机会也比较愿意花大钱买公司。但咫尺，即使大公司也更严慎了，买方更稀缺了，语言权也更强了。

《误点》：那么咫尺创业公司的 CEO 会更愿意去卖公司吗？中国的创举东说念主似乎对收并购比较阻拦，他们如故对上市有执念。

蓝桥本钱：上市的确很容易成为许多创举东说念主一个执念，有东说念主是因为客不雅环境，有东说念主是因为主不雅激情。上市告捷自己是一件很好的事，在 A 股上市后也会在中国商场得到更多公道，比如去场所上齐有更高的指引来接见。

好意思股的考量会更商场化。举个例子，好意思国的一家作念 IT 运维的软件公司 AppDynamics，它是在敲钟前一天，才汲取念念科的 37 亿好意思元收购邀约，这之前路演齐完成了，也超募了，不外市值莫得 37 亿好意思元这样高。到终末一天，通盘高管接到终末的来去决策和终末的报价，然后把香槟锁进柜子，说咱们要去计议一个可能出售给念念科的决策。这在中国的环境里很难兑现。

《误点》：是以中国的创举东说念主，更多会喜悦以一个更低廉的市值上市，信赖我方孤独发展，异日会更大，而不是汲取一个其他公司更贵的邀约。

蓝桥本钱：其兑咫尺也有变化，新一代的年青创举东说念主会更具有作事精神，更多念念考公司是一个什么样的主体？越来越多的创举东说念主和高管齐驱动意志到，公司永恒是一个法东说念主主体，这个法东说念主主体需要为我方的股东、团队去看重，是一个利益量度的矛盾体。

公司亦然一个愿望的抽象体，它是要满足通盘参与者的共同左券数愿望，如果在某个时间点，出售是一个更大的左券数，公司就需要念念考这个标的。再强调一下，被并购的时间点很伏击，企业家作念判断需要尽可能幸免理性影响理性。

《误点》：影响创举东说念主作念决策的常见理性因素是什么？

蓝桥本钱：比如要高出上一代的配置，比如许多创举东说念主在某个鸿沟内深耕很久，面对被并购会有一种要脱离满足区的蹙悚，追想公司出售之后接下来要作念什么，咱们齐能瓦解。是以许多时候咱们只是在提供一种视角和提出。咱们永远齐不会一味强调并购是最好的。创业者齐是很贤慧的，只须有充足信息，他们就能够作念出最好决策。

《误点》：中国夙昔这几年，你们有看到什么收并购决策作念得很好的例子吗？

蓝桥本钱：咱们操作过的一个来去等于，创举团队是云筹画偏底层鸿沟内少有的成绩颇丰的团队。那时创举团队作念来去也很害怕，追想卖早了，但咫尺回头看，其实是绝顶合适的。公司会为了上市梦想而努力，期待成为一个百亿致使千亿东说念主民币的公司，但这个全国上能作念到这些的公司莫得那么多，有些赛说念可能几十年内齐作念不到。并购可能不是一个最梦想的服从，但它很可能是一个可以的、底线很高的服从。

《误点》：举座总结一下，你们合计咫尺中国的收并购商场是处在一个什么阶段和时间点？

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蓝桥本钱：咱们判断处在一个相对比较初期的阶段。中国商场化的一级商场的历史可以说也约莫唯有 20 年，并莫得资格过十足性的有数和低谷期。咫尺处于一个下滑的情景，咱们很彰着能嗅觉到现款在枯竭。关于许多企业家一又友而言，咫尺是一个绝顶绝顶难的时间点。在这个时间点上，并购是一个新的选项和决策。

《误点》：接下来你们合计会发生什么？

蓝桥本钱：来岁的并购来去可能会变多。并购、整合的才气是企业壮大过程中必须具备的一种才气，可能会失败，但十足值得尝试。面对泡沫褪去的新环境，大众齐需要时间来学习。

咱们也看到一些 PE 机构在转型，也跟一些头部机构聊过，不少机构本年的主题之一等于一二级商场联动，第二方面等于作念 buyout 基金（并购基金）。

接下来，并购商场简直起来需要比及钞票效应，大众不是出于懦弱和无奈，而是出于能赚到钱来作念收并购。这才是商场的飘浮点，所谓钞票效应的爆发点。